세무법인 가나 주식평가연구원

연구원 보도자료 서비스 신청하기 세무법인가나:앞서가는 세무 서비스 , 세무전문가 그룹 T.02-424-44451 추천도서-비상장주식 평가실무(2015) 추천도서-상속증여세 실무편람(2013)

불균등증자

Main>주식이동과 과세>불균등증자

불균등증자에 따른 증여이익계산과 주식평가

1. 입법 취지
기업이 합병을 할 때 피합병법인의 주주에게 합병의 대가로 지급하는 주식은 합병당사법인간의 주식가액의 비율(합병비율)에 의하여 결정된다. 피합병법인의 주주에게 합병법인의 주식을 교부할 때 합병법인이 증자를 할 때 실권주가 발생하는 경우에는 그 실권주를 재배정하거나 재배정하지 아니함에 따라 지분의 변동이 발생하고, 지분의 변동으로 인하여 신주평가액이 신주인수가액을 초과하는 저가발행의 경우나 그와 반대의 고가발행의 경우에는 주주간에 무상이전의 효과가 발생한다. 이에 대해 「상속세 및 증여세법」에서는 신주의 저가발행과 고가발행시에 발생하는 실권주의 배정 여부에 따른 실권주미배정, 실권주재배정으로 구분하여 증자와 관련된 증여이익에 대하여 증여세를 과세한다.
2. 과세방법(상속세 및 증여세법 제39조)
회사가 증자를 실시하면서 신주를 시가보다 낮은 가액으로 발행하거나 시가보다 높은 가액으로 발행하면서 주주의 일부가 신주를 배정받을 수 있는 권리의 전부 또는 일부를 포기한 경우에 그 포기한 신주인 실권주를 처리하는 방법으로 각각 3가지로 구분된다. 즉, 실권주를 배정하는 경우, 실권주를 재배정하지 않는 경우, 직접배정 또는 주주초과배정하는 경우로 구분할 수 있다. 증여세의 과세는 이러한 증자의 유형 및 신주인수가액이 증자 전 주식평가액보다 낮느냐 또는 높으냐에 따라 과세요건을 다르게 규정하고 있다. 즉, 30% Rule이나 3억원의 초과 여부, 특수관계자 적용 여부에 대해서 증여의 유형과 저가·고가의 발행 여부에 따라 다르게 적용하므로 증자 유형별로 판단한다.
3. 주식평가액의 적용
1) 저가 신주발행(신주발행가액<시가)에 따른 실권주 처리
㈎증자 후 1주당 평가가액
주권상장 및 코스닥상장법인 : Min(①, ②)
① 이론적 권리락 1주당 평가가액 :
{(증자 전 1주당 평가가액 × 증자 전 발행주식총수) + (신주 1주당 인수가액 × 증자 주식수)} ÷ (증자 전 발행주식총수+증자 주식수)
② 권리락일 이후 2월간의 종가 또는 기준가격의 평균액
합병등기 후 1주당 평가가액은 합병등기일부터 2월이 되는 날까지의 기간 중 유가증권시장 최종시세가액 또는 코스닥시장 기준가격으로 평가한 가액을 적용한다.
비상장법인 :
{(증자 전 1주당 평가가액 × 증자 전 발행주식총수) + (신주 1주당 인수가액 × 증자 주식수)} ÷ (증자 전 발행주식총수+증자 주식수)
㈏ 증자 전 1주당 평가가액
주권상장 및 코스닥상장법인
주권상장 및 코스닥상장법인의 경우에는 증자 전의 1주당 평가가액은 당해 증자에 따른 권리락이 있는 날 전 2개월이 되는 날부터 권리락이 있는 날의 전일까지 공표된 유가증권시장 최종시세가액 또는 코스닥시장 기준가격의 평균액으로 평가한다.
비상장법인
비상장법인의 경우 시가가 있는 경우에는 시가로 평가하고, 시가가 없는 경우에는「상속세 및 증여세법」제63조 제1항 다목의 규정한 보충적 평가방법을 적용하여 평가한다.
2) 고가 신주발행(시가<신주발행가액)시의 실권주 처리
㈎증자 후 1주당 평가가액의 적용
주권상장 또는 코스닥상장법인 : Max(①, ②)
① 이론적 권리락 1주당 평가가액 :
{(증자 전 1주당 평가가액 × 증자 전 발행주식총수) + (신주 1주당 인수가액 × 증자 주식수)} ÷ (증자 전 발행주식총수+증자 주식수)
② 권리락일 이후 2개월간의 종가 또는 기준가격의 평균액
합병등기 후 1주당 평가가액은 합병등기일부터 2월이 되는 날까지의 기간 중 유가증권시장 최종시세가액 또는 코스닥시장 기준가격으로 평가한 가액을 적용한다.
비상장법인 :
{(증자 전 1주당 평가가액 × 증자 전 발행주식총수) + (신주 1주당 인수가액 × 증자 주식수)} ÷ (증자 전 발행주식총수+증자 주식수)
㈏ 증자 전 1주당 평가가액
주권상장 및 코스닥상장법인
증자 전의 1주당 평가가액은 당해 증자에 따른 권리락이 있는 날 전 2월이 되는 날부터 권리락이 있는 날의 전일까지 공표된 유가증권시장 최종시세가액의 평균액 또는 코스닥시장 기준가격으로 평가한다.
비상장법인
시가가 있는 경우에는 시가로 평가하고, 시가가 없는 경우에는「상속세 및 증여세법」제63조 제1항 다목의 규정을 적용하여 평가한다.

서울특별시 송파구 마천로53, 4층(오금동, 대경빌딩)
Tel. 02-470-6001 Fax. 02-407-0623