세무법인 가나 주식평가연구원

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부당주식전환

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전환사채 등의 주식전환 등에 따른 증여이익계산과 주식평가

1. 입법 취지
기업의 내부정보에 대하여 알 수 있는 계열회사 등의 기업과 특수관계에 있는 자가 전환사채를 매입하여 보유하고 있다가 당초에 약정된 전환가격보다 주식가액이 상승한 경우에 양도하면 주식의 평가가액과 전환사채 매입가액과의 차액에 상당하는 금액의 이익을 얻게 된다. 이에 상속세 및 증여세법에서는 전환사채를 이용하여 변칙적인 증여의 수단으로 악용되는 것을 방지하기 위하여 특수관계자로부터 저가로 취득한 자가 얻은 이익에 대하여 증여세를 과세하도록 하고 있다.
2. 과세방법(상속세 및 증여세법 제40조)
전환사채, 신주인수권부사채(신주인수권증권이 분리된 경우에는 신주인수권증권을 말한다. 기타 주식으로 전환·교환하거나 주식을 인수할 수 있는 권리가 부여된 사채)에 대한 증여세는 전환사채 등의 시가와 전환사채 등의 취득가액과의 차액에 대하여 과세한다.
3. 주식가액의 적용
1) 전환사채 등의 시가
전환사채 등의 시가는 시가가 있는 경우 시가로 평가하되, 시가에 해당하는 가액이 없는 경우에는 같은법 시행령 제58조의 2의 규정에 의하여 평가한다.
2) 전환사채 등의 인수·취득가액
전환사채 등을 인수하거나 취득하는 경우의 인수·취득가액은 전환사채 등을 인수·취득시 지급하는 금액을 말한다.
3) 교부받은 주식가액
㈎ 일반적인 경우
전환사채 등을 특수관계에 있는 자로부터 취득하고 일정한 요건에 해당되는 경우에 증여세가 과세되는데, 이때 전환사채 등에 의하여 주식으로 전환·교환하거나 주식을 인수한 경우에 교부받은 주식가액은 다음 산식에 의하여 계산한 1주당 가액으로 한다.
{(전환 등 전의1주당 평가가액 × 전환 등 전의발행주식총수) + (주식 1주당 전환가액 등 × 전환 등에 의하여증가한 주식수)} ÷ (전환 등 전의 발생주식총수 + 전환 등에 의하여 증가한 주식수)
㈏ 주권상장 및 코스닥상장법인
주권상장법인 등의 주식으로 전환 등을 한 경우로서 전환 등 후의 1주당 평가가액(2월간 종가평균액)이 상기 (가) 일반적인 경우의 1주당 가액보다 적은 경우(고가로 전환하는 경우에는 높은 가액)에는 당해 가액을 적용한다.
4) 교부받을 주식가액
㈎ 일반적인 경우
당해 전환사채 등의 양도일 현재 주식으로 전환 등을 할 경우 다음 산식에 의하여 계산한 1주당 가액으로 평가한다.
{(양도 전의1주당 평가가액 × 양도 전의 발행주식총수) + (주식 1주당 전환가액 등 × 전환 등을 할 경우 증가하는 주식수)} ÷ (양도 전의 발생주식총수 + 전환 등을 할 경우 증가하는 주식수)
㈏ 주권상장 및 코스닥상장법인
양도일을 기준으로 한 1주당 평가가액이 상기 (가) 일반적인 경우의 1주당 가액보다 적은 경우에는 당해 가액으로 한다.
5) 주식 1주당 전환가액 등
주식으로의 전환하는 경우에 신주를 인수할 때 지급하는 금액을 말한다.

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