세무법인 가나 주식평가연구원

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직상장·우회상장

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비상장주식의 직상장·우회상장에 따른 증여이익계산과 주식평가

1. 입법 취지
기업의 내부정보를 이용할 수 있는 지위에 있다고 인정되는 자가 특수관계에 있는 자로부터 시가보다 낮은 가액으로 비상장주식을 취득한 후 5년 이내에 당해 주식이 한국거래소가 상장하거나 상장법인과 합병을 통한 우회상장을 하는 경우에는 거액의 시세차액을 얻을 수도 있다. 이에 대해 상속세 및 증여세법에서는 주식 등의 상장 등에 따른 증여이익에 대한 증여세 과세하고 있다.
2. 과세방법(상속세 및 증여세법 제41조의3, 제41조의5)
최대주주이거나 지분율 25% 이상 보유한 자와 특수관계에 있는 자가 최대주주 등으로부터 주식 등을 증여받거나 양도받은 경우에 시가보다 낮은 가액으로 비상장주식을 취득한 후 5년 이내에 당해 주식이 한국거래소에 상장하거나 상장법인과 합병을 통한 우회상장하는 경우에 적용된다. 이때 과세방법은 비상장법인이 상장 또는 우회상장한 후 3월이 되는 날, 즉 정산기준일을 기준으로 평가한 주식의 가격과 증여 또는 취득당시의 비상장주식의 가격에 30% 이상 차이가 있거나 차액기준으로 3억원 이상 차이가 있는 경우에 증여세를 과세하거나 증여 또는 취득시점에서 과세한 증여세를 환급하게 된다.
3. 주식평가액의 적용
1) 정산기준일 현재 1주당 평가가액
상장일 또는 우회상장일로부터 3개월이 되는 날(평가기준일)을 기준으로 이전·이후 각 2개월간 최종시세가액의 평균액으로 평가한다.
2) 증여 또는 취득당시 증여세 과세가액 또는 취득가액
취득한 날 현재의 1주당 증여세과세가액 또는 1주당 취득가액을 적용한다. 증여받은 경우에는 증여일 현재의「상속세 및 증여세법」제60조부터 제66조까지의 규정에 의하여 평가한다.
3) 1주당 기업가치 실질증가분
증여세 과세가액을 계산할 때 정산일을 기준으로 한 1주당 평가가액에서 증여 또는 취득당시의 과세가액이나 취득가액을 차감하고, 여기에 1주당 기업가치 실질증가분을 차감하여 계산한다.
(비상장주식의 증여·취득일이 속하는 사업연도개시일로부터 상장·코스닥상장일 전일까지의 1주당 순손익액의 합계액 ÷ 증여·취득일의 사업연도개시일부터 상장 등의 전일까지 월수) × 증여·취득일부터 정산기준일까지의 월수

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