대표세무사 칼럼
[김완일의 절세가인] 주식이동의 첫 단추는 ‘주가 평가’부터
2024-05-27 08:33
[김완일의 절세가인] 주식이동의 첫 단추는 ‘주가 평가’부터
◎ 주식이동조사 동향
최근 국세청에서는 회사가 자본금을 유상증자할 때 주식의 보유 비율대로 증자하지 않고, 보유 비율과 다르게 증자하는 이른바 불균등 증자를 한 경우에 대해 심도 있게 세무조사를 하고 있는 것으로 알려지고 있다. 불균등 증자에 대해 세무조사를 하는 이유는 신주를 발행할 때 해당 법인의 주가와 다른 가액으로 발행함에 따라 기존 주주와 신주를 인수하는 사람 사이에 재산 이전의 증여 효과가 발생하기 때문이다.
증여 효과가 발생하는 사례를 살펴보면, 회사의 발행주식총수가 1만 주이고 1주당 가액이 9만 원인 시가총액 9억 원의 회사가 있다고 가정하고 불균등 증자로 인한 증여 효과가 발생하는 사례를 살펴보자. 이 회사의 주식을 모두 100% 아버지가 보유한 상태에서 신주 1만 주를 액면가액 1만 원에 유상증자하면서 아버지는 신주 인수를 포기하고 자녀가 발행되는 신주 모두를 인수하면 회사의 주식수는 2만 주가 되고, 아버지가 50%, 자녀가 50%를 보유하게 되어 1주당 가치는 5만 원이 된다. 이러한 증자의 결과로 기업의 주당 가격은 5만 원이 되는데, 이때 자녀는 신주 1만 주를 1만 원에 인수한 것이 1주당 5만 원이 되었으므로 아버지로부터 1만 주에 대해 1주당 4만 원씩 증여받은 결과를 얻는다.
반대의 경우를 생각해 보면, 발행주식총수가 1만 주이고 회사의 주가가 1주당 1만 원인 시가총액 1억 원인 회사가 있다. 이 회사를 자녀 1인이 100% 지분을 보유한 상태에서 신주 1만 주를 1주당 9만 원에 유상증자할 때 자녀는 신주 인수를 포기하고 아버지가 신주 1만 주를 인수하면 이 회사의 주식수는 2만 주가 되고, 증자 이후의 시가총액은 10억 원이 되며, 1주당 가치는 5만 원이 된다. 이러한 증자로 자녀는 아버지로부터 1만 주에 대해 1주당 4만 원씩 증여받은 결과를 얻는다.
불균등 증자는 일반적으로 해당 법인의 사정에 따라 지배구조를 개선하고 자금을 지원하되 대여하는 것보다는 투자를 통해 지원하려 하는데, 그 자체가 나쁘거나 문제가 있는 것은 아니다. 다만, 국세청의 조사대상이 되는 사례들은 부모 또는 자녀 등이 의도적으로 불균등 증자를 통해 증여할 목적을 가지고 시가대로 평가하여 증자를 하지 않았기 때문이다.
불균등 증자 시 적용하는 시가는 사례가액이 확인되지 않으면 세법에서 정하고 있는 평가방법인 보충적평가방법으로 평가한다. 이 방법은 원칙적으로 자산가치와 수익가치를 가중평균하는 방식인데, 그 내용을 간략하게 규정하고 있어 실무에서는 많은 혼란을 겪고 있다.
때때로 이러한 비상장주식의 평가와 관련하여 발생하는 혼란으로 주식이동에 대해 자문을 하거나 평가를 한 조세전문가는 난처한 상황에 처하게 된다. 이러한 점을 고려하여 비상장주식에 대한 보충적평가방법을 적용할 때 발생하는 오류의 사례와 주의할 점, 컨설팅 요령을 간략하게 정리한다.
◎ 비상장주식 평가에 자주 발생하는 실수 사례
주식을 매매하거나 증자, 감자, 합병 등을 할 때 시가대로 하면 세무적으로는 문제가 발생하지 않는다. 그러나, 납세자가 거래한 가액이 시가와 차이가 발생하여 조세를 회피하는 것으로 판단되는 경우에는 부당행위계산부인을 적용하거나 자본금을 증자하거나 감자, 합병 등을 할 때 무상이전의 효과가 발생되는 경우에는 증여세가 과세된다.
이 때 적용하는 비상장주식에 대한 시가는 시장에서 거래되는 사례가액이 있는 경우에는 그 사례가액을 우선 적용하지만 사례가액이 확인되지 아니하는 경우에는 세법에서 정하고 있는 보충적평가방법에 따라 평가한다. 비상장주식에 대한 보충적 평가방법은 원칙적으로 수익가치와 자산가치를 3과 2의 비율로 가중평균하고, 예외적으로 부동산 가액의 비율이 50% 이상인 부동산 과다보유법인에 해당하는 경우에는 자산가치에 3의 가중치를, 수익가치에 2의 가중치를 부여하여 평가한다. 그리고 신설법인이나 부동산임대업 법인과 같이 부동산을 많이 보유한 법인의 주식은 예외적으로 순자산가치로 평가한다.
순자산가치와 수익가치를 가중평균하는 방식으로 평가할 때 수익가치는 각 사업연도 소득에서 가감하는 내용은 적용 원리에 따라 서식에 맞춰 평가할 수 있다. 하지만, 순자산가치를 평가할 때는 서식에서 알 수 없는 고려 요소가 많이 있다. 재무상태표를 기준으로 가감하는 요소를 반영하여 평가하면 될 것으로 생각되나 각 계정과목의 성격과 적용 원리에 대해 이해하지 않고 평가하는 경우에는 큰 차이가 발생할 수 있다.
실무적으로 자주 발생하는 오류 사례는 대략 세 가지로 축약할 수 있다.
첫째는 가중치를 달리 적용하는 부동산과다보유법인의 판정이다. 부동산과다보유법인은 「소득세법」 제94조 제1항 제4호 다목에 해당하는 법인을 말한다. 부동산의 과다 여부는 해당 법인이 보유한 토지 및 건물, 부동산에 관한 권리가 자산 총액 중 차지하는 비율이 50% 이상인 법인을 말하는데, 이때 부동산의 평가액은 소득세법에 따라 판단해야 하므로 해당 법인의 장부가액과 토지와 건물에 대한 소득세법에서 정하고 있는 기준시가와 비교해서 50% 이상 여부를 판단한다.
둘째, 해당 법인이 보유한 개별 자산에 대한 평가에도 어려움이 발생한다. 자산의 평가는 해당 법인이 보유한 자산에 대한 평가액이 장부가액보다 적은 경우에는 정당한 사유가 없는 한 장부가액으로 평가해야 한다. 장부가액은 과거에는 기업회계상 장부가액으로 해석했으나 세무상 장부가액으로 변경되어 해당 자산과 관련한 유보 금액을 가감한 가액을 장부가액으로 적용해야 한다. 장부가액은 취득가액에서 감가상각 누계액을 차감한 가액을 적용하되, 토지나 유가증권과 같은 비상각자산은 취득가액을 장부가액으로 적용해야 한다. 유가증권의 경우, 해당 법인이 직접 투자한 자회사 주식은 대체로 지분법으로 회계처리하고 있어 기업회계상 장부가액으로 평가하는 경우가 많이 있다. 그렇지만 취득가액과 세법에 따라 평가한 가액을 비교해서 평가해야 한다.
셋째, 무엇보다도 실수를 자주하는 사례는 자기주식을 보유한 법인의 주식을 평가하는 경우이다. 한동안 일부에서는 초과배당을 활용하여 컨설팅하거나 배우자에게 증여하고 증여재산공제를 활용하기 위해 자기주식을 취득하여 보유하고 있는 경우가 많이 있다. 회사가 자기주식으로 보유하고 있는 경우에는 재무상태표에서 자본조정 항목에 취득가액으로 기입하고 있는데, 자기주식을 보유하고 있는 경우에는 장부가액이 아닌 방정식으로 평가한 가액을 적용해야 한다.
◎ ‘김완일 컨설팅 Team’의 절세조언
부당행위계산부인이나 자본거래에 대한 이익의 증여이익를 통해 세금을 부과할 때의 적용기준은 시가이다. 최근에 세무조사의 대상이 되고 있는 불균등 증자의 경우에도 비록 주식의 보유 비율이 달라지더라도 시가대로만 실행하면 염려될 것이 없다.
지난 2004년부터 상속세나 증여세 등의 세금을 피하여 자산이 무상으로 이전되는 것을 방지하기 위해 세법에서는 증여의 개념을 정의하고, 증여세 완전포괄주의 과세제도를 도입하였는데, 그 적용의 대상은 대부분 비상장주식이고, 그 기준은 주식의 평가액이다.
비상장주식의 시가는 시장에서 거래되는 경우가 많지 않아 세법에서 정하는 바에 따라 평가해야 한다. 특히, 친인척 사이에 출자하여 운영하는 중소기업에서는 세법에서 정하는 방법에 따라 주식을 평가해야 하는데, 세법에서 정하고 있는 평가방법은 그 회사의 실상과 다르게 평가되어 평가액의 적정성에 대해 많은 논란이 있다.
그렇지만 반대로 생각해 보면, 수익가치는 과거 3년간 수익성을 기준으로 가중평균하고, 자산의 경우에도 일부의 예외를 제외하고는 사실상 장부가액으로 평가하고 있어 시기의 선택에 따라 높은 가액 또는 낮은 가액으로 평가되는 것을 예측할 수 있다.
이러한 예측을 고려하여 세법에서 정하고 있는 비상장주식의 평가방법을 제대로 활용할 수 있는 전문가와 함께 상의하면, 기업에서 특별한 사정의 발생으로 저가로 평가되거나 고가로 평가되는 시점에 매매, 증자, 감자, 합병 등을 통한 승계 방안을 찾거나, 가업승계에 대한 증여세 과세특례나 가업상속공제를 활용하여 자녀의 능력에 맞게 최적의 가업승계를 완성할 수 있을 것이다.
[김완일 세무사 프로필]
△ 세무법인 가나 대표세무사
△ 주식평가연구원장
△ 국회입법조사처 국민공감입법혁신위원
△ 서울지방세무사회장 역임
△ 기재부 세제실 국세예규심사위원회 위원 역임
△ 국세청 비상장주식평가심의위원회 위원
△ 서울지방국세청 재산평가심의위원회 위원 역임
△ 한양대학교 겸임교수 역임
△ 한국세법학회·한국지방세학회 부회장 역임
△ 코스닥협회 자문위원회 위원 역임
△ '비상장 주식평가 실무' 저자
출처 : 세정일보 [세정일보] 세정일보(https://www.sejungilbo.com)
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