[절세가인] ‘부동산주식회사’ 인수법

□ 수도권의 주택신축부지 취득동향

최근 서울 뚝섬 등에서는 주상복합형 아파트를 신축하여 5천만원 이상 고가로 분양하고 있는 것으로 알려지고 있다. 서울 등 수도권에서는 택지가 부족하여 아파트 등을 신축 판매하는 경우에는 대부분 도심의 공장 등을 인수하여 그 지상에 건물을 신축하여 판매하게 된다.

이러한 사업을 하기 위하여 부동산을 취득할 때에는 해당 공장의 부동산만 인수하는 경우와 해당 공장 법인의 주식을 취득하여 법인의 경영권을 인수하고 업종전환을 하여 부동산을 신축 판매하는 경우로 구분할 수 있다. 이와 같이 해당 법인의 부동산만 취득하는 경우와 해당 법인의 주식을 취득하여 회사를 인수하는 경우에 따라 부동산 또는 주식의 거래가액을 결정할 때에는 다양한 사항을 고려하여야 한다.

몇 해 전에 지인이 선친으로부터 물려받은 토지가 수용되어 그 수용대금으로 공장의 부지로 사용하던 부동산을 인수하고 그 지상에 건물을 신축하여 분양과 임대를 할 목적으로 법인의 주식을 인수하려고 하고 있었고, 주식 거래가액은 토지의 시가 상당액으로 결정한다는 것이었다. 이에 대해 필자는 동일한 가격으로 거래하면서 회사를 주식으로 인수하는 것은 해당 법인의 토지만 취득하는 것보다 불리하다는 것을 설명하였고, 그 이유를 이해한 지인은 더 나은 결정을 할 수 있었다. 이와 같이 부동산 과다보유법인을 인수하기 위하여 매매가격을 결정할 때에는 법인세 상당액을 고려하여야 한다.

□ 부동산을 취득하는 경우와 회사의 주식으로 인수하는 경우의 고려사항

회사가 보유한 부동산을 취득할 때 부동산만 취득하는 경우와 회사의 주식으로 취득하는 경우를 비교할 때 어느 것이 유리한가를 질문하면 전문가들도 선뜻 답변하지 못하고 있다. 이러한 거래를 할 때 다양한 고려요소가 있을 수 있지만 회사의 가치 평가 측면에서 보면 주식으로 취득하여 회사를 인수하는 것은 부동산으로 취득하는 것보다 훨씬 불리하다.

해당 법인의 부동산 취득 목적으로 주식을 취득할 때에는 그 법인이 보유한 자산과 부채를 평가해서 그 법인의 주가를 산정하며, 주가는 해당 법인의 자산을 시가에 의하여 평가한 자산총액과 그 법인의 채무액과의 차액인 순자산가액을 주식수로 나누어 1주당 순자산가치를 산정한다.

법인의 순자산가액을 계산할 때 회사의 장부가액은 오래전에 구입하였던 역사적 원가로 기록되어 있기 때문에 시가와 차액이 발생하면 이를 가산하여 평가하게 된다. 예를 들어 20년전에 평당 1천만원에 구입한 토지를 평당 5천만원에 거래한다면 그 차액 4천만원은 평가차액으로 가산하여 순자산가액을 계산하게 된다. 이에 따라 평가차액을 가산하여 순자산가액으로 거래하면 최소한 그 평가차액과 관련된 법인세 상당액은 차감하여 거래하는 것이 합리적이다. 그 이유는 해당 법인의 장부가액과 현재의 시가와의 차액은 추후 건물을 신축하여 분양하게 되면 처분이익이 발생하여 이에 따른 법인세 상당액은 세금으로 납부하기 때문이다. 결국 법인세 상당액만큼은 순자산가액이 낮아지게 된다.

이러한 경우에 대해 일본에서는 비상장주식을 평가할 때 평가차액을 가산하게 되면 그에 상당하는 법인세 상당액은 순자산가액에서 차감하도록 하고 있다. 이러한 점은 우리나라에서도 비상장주식 평가규정에 반영하여야 할 것이다.

□ 절세전략

우리의 주변에서는 기업을 운영하던 선친이 사망에 이르게 되었을 때 가업을 승계하지 못하고 기업을 처분하는 경우를 흔히 볼 수 있다. 상속인들은 가업을 승계하지 못하는 경우에 황급하게 회사를 처분하거나 회사의 부동산을 처분하는 경우를 볼 수 있다. 부동산을 과다하게 보유한 법인의 경우에는 상속개시일로부터 최소한 6개월 이내에는 회사의 부동산이나 주식을 처분하는 것은 바람직하지 않다. 그 이유는 상속재산을 평가할 때는 상속개시일 전후 6개월 이내에 발생된 사례가액은 이를 시가로 적용하여 평가하게 되며, 이 기간 동안에는 회사의 부동산에 대해 감정평가를 받거나 매매계약을 하는 경우에는 이를 시가로 하여 주식을 평가하게 된다.

이 경우에 해당 부동산의 장부가액과 시가의 차액이 발생하면 그 평가차액은 주식가치를 상승시키게 되지만 그 평가차액에 상당하는 법인세 상당액은 차감하지 않고 평가함에 따라 그 금액만큼 과대평가된다. 따라서 상속개시일부터 6월 이후에 감정평가 또는 매매 등을 하는 것이 절세에 도움이 되고, 회사의 주식을 취득할 때도 평가차액과 관련된 법인세 상당액은 차감한 가액으로 결정하는 것이 합리적이다.

김완일 세무사  (sejungilbo)